Umowa o przeniesienie praw autorskich majątkowych

Jest to umowa, na podstawie której Twórca przenosi prawa autorskie do określonego w umowie utworu na oznaczonych polach eksploatacji na rzecz Nabywcy. W przeciwieństwie do licencji, przeniesienie praw autorskich oznacza trwałe wyzbycie się autorskich praw majątkowych przez Twórcę;

Na potrzeby niniejszego tekstu Strony tej umowy nazwiemy:

Twórca – Strona, która przenosi prawa autorskie;
Nabywca – Strona, która nabywa prawa autorskie;

Kwalifikacja prawna umowy: umowa nazwana wynikająca z ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych;

Mające zastosowania przepisy: Kodeks Cywilny, ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych;

Podstawowe postanowienia

Wskazanie utworu, co do którego prawa autorskie majątkowe są przenoszone.
Oświadczenia stron, w szczególności Twórcy – Twórca powinien wprost oświadczyć, iż przysługują mu prawa autorskie do danego utworu i może przenieść autorskie prawa majątkowe na warunkach określonych w umowie, nie toczy się żaden spór dotyczący rzeczonego utworu oraz, że korzystanie z utworu przez Nabywcę nie naruszy praw osób trzecich; naruszenie tych oświadczeń powinno być traktowane jako wada prawna i prowadzić do odpowiedzialności Twórcy; odpowiedzialność ta może być również zabezpieczona prawem do odstąpienia od umowy i naliczeniem kary umownej wobec Twórcy;
Deklaracja przeniesienia praw autorskich – umowa powinna wprost wskazywać, że dochodzi do przeniesienia majątkowych praw autorskich, by nie było jakichkolwiek wątpliwości, że mamy do czynienia z licencją (prawo autorskie określa tego rodzaju domniemanie); przeniesienie praw autorskich jest nieograniczone w czasie i co do zasady odpłatne, w interesie Nabywcy nie powinno być również ograniczone terytorialnie;
Zobowiązania Twórcy do przekazania kodu źródłowego (dot. oprogramowania), w praktyce, w przypadku oprogramowania dedykowanego, a więc stworzonego specjalne dla Nabywcy, Nabywca powinien otrzymać również prawa do kodu źródłowego oprogramowania z prawem do jego samodzielnego modyfikowania i rozwoju oprogramowania – powinno to znaleźć odbicie w katalogu pól eksploatacji i uprawnienia do rozpowszechniania tzw. dzieł zależnych;
Określenie wynagrodzenia Twórcy - w praktyce przy przeniesieniu autorskich praw majątkowych najczęściej jest to opłata jednorazowa, skorelowana z polami eksploatacji do których prawa pozyskał Nabywca;
Prawo odstąpienia - co do zasady umowa przeniesienia praw autorskich jest umową definitywną, prawo jednak zastrzega pewne wyjątki od tej zasady np. prawo odstąpienia od umowy przez Twórcę ze względu na interesy twórcze Twórcy; należy jednak dodać, że są to sytuacje raczej wyjątkowe, a w pewnej kategorii utworów wyłączone (np. do utworów architektonicznych i architektoniczno-urbanistycznych, audiowizualnych oraz utworów zamówionych w zakresie ich eksploatacji w utworze audiowizualnym); Odstąpienie może być oczywiście również prawem zastrzeżonym na rzecz Nabywcy np. w przypadku wad prawnych utworu;
Środki ochrony prawnej – umowa może przewidywać aktywną rolę Twórcy w przypadku roszczeń podmiotów trzecich do Nabywcy związanych ze zgodnym z umową korzystaniem z utworu; Twórca może wówczas być zobowiązany do podjęcia środków prawnych i np. wszczęcia procesu lub wstąpienia w proces sądowy zainicjowany przez podmiot trzeci oraz przejęcia wszelkich roszczeń, jakie są kierowane przez ów podmiot trzeci do Nabywcy;
Kary umowne – umowa może przewidywać kary umowne związane w szczególności z wadą prawną dot. utworu tj. sytuacją, gdy Twórca nie był w istocie podmiotem uprawnionym do przeniesienia praw autorskich lub nie mógł tego zrobić w danym zakresie;
Określenie pól eksploatacji, tj. sposób korzystania z danego utworu w obrocie; szczególnie istotnym jest by w umowie w sposób wyczerpujący określić pola eksploatacji, ponieważ Nabywca nabywa swoje uprawnienie tylko na wyraźnie wskazanych polach, nie działają w tym zakresie żadne reguły pozwalające na domniemanie nabycia praw do pól wyraźnie niewymienionych; pola eksploatacji należy dostosować do potrzeb Nabywcy i jego zamierzeń gospodarczych; można również przewidzieć postanowienia umowne co do pól eksploatacji, które powstaną w wyniku postępu technicznego, zobowiązując strony do negocjacji przeniesienia praw Twórcy do pól, które zaistnieją w przyszłości; ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych wyróżnia, w sposób przykładowy, następujące pola eksploatacji:
1. w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu - wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;
2. w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;
3. w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony w pkt 2 - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;
Warto także uregulować kwestie zgody Twórcy na rozporządzanie i korzystanie przez Nabywcę z utworów zależnych; (w przypadku baz danych także na ich sporządzenie); w praktyce, wykonywanie tego rodzaju uprawnień powinno być objęte monopolem Nabywcy;
Uregulowanie autorskich praw osobistych – w przeciwieństwie do praw majątkowych, autorskie prawa osobiste są niezbywalne i pozostają zawsze przy Twórcy; jest to np. prawo do oznaczenia autorstwa czy do nienaruszalności treści i formy; w praktyce w umowach dot. przeniesienia praw autorskich dochodzi również do zobowiązania Twórcy do niewykonywania autorskich praw osobistych i/lub do upoważnienia Nabywcy do wykonywania ich w imieniu Twórcy; zobowiązanie to często jest zabezpieczone karą umowną; zobowiązanie to może mieć charakter nieoznaczony lub być zawarty na czas oznaczony z automatycznym przekształceniem po tym czasie w zobowiązanie na czas nieoznaczony (to drugie rozwiązanie nadaje mu dodatkową trwałość);
Ograniczenie odpowiedzialności - Twórca zazwyczaj nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody, które wynikają z korzystania z oprogramowania w sposób sprzeczny z przeznaczeniem, nieprawidłowy oraz za utracone przez Nabywcę korzyści; może również dojść do szerszego wyłączenia odpowiedzialności Twórcy, który np. nie będzie odpowiadał za przypadki incydentalnej utraty danych, uszkodzenia oprogramowania, uszkodzenia sprzętu etc.; jego odpowiedzialność ogranicza się więc w istocie głównie do wad prawnych utworu;
Prawa Twórcy wynikające z mocy prawa - prawo autorskie przewiduje rozmaite specyficzne uprawnienia przysługujące Twórcy, o których warto pamiętać np. prawo do nadzoru autorskiego, sądowego podwyższenia wynagrodzenia (tzw. klauzula bestsellerowa), szanowania jego autorskich praw osobistych etc.
Usługi dodatkowe – Twórca może świadczyć dodatkowe usługi np. wdrożenia oprogramowania u Nabywcy, przeprowadzenia szkoleń personelu, rozwoju oprogramowania czy świadczenia usług SLA; zazwyczaj jednak tego rodzaju usługi stanowią przedmiot odrębnych umów;
Procedura eskalacji sporu - np. powołanie komitetu sterującego i klauzula dot. polubownego rozwiązywania konfliktów lub klauzula mediacyjna;
Wady utworu – prawo autorskie określa, że jeżeli zamówiony utwór ma usterki, zamawiający może wyznaczyć Twórcy odpowiedni termin do ich usunięcia, a po jego bezskutecznym upływie może od umowy odstąpić lub żądać odpowiedniego obniżenia umówionego wynagrodzenia, chyba że usterki są wynikiem okoliczności, za które twórca nie ponosi odpowiedzialności; w praktyce często w umowach dot. oprogramowania najczęściej dochodzi do wyłączenia rękojmi/gwarancji i skonstruowania umowy SLA jako wyłącznej podstawy odpowiedzialności;

Dodatkowe postanowienia, pytania i problemy

Należy w sposób możliwie wyczerpujący uregulować kwestie pól eksploatacji, nie poprzestawać na tych wymienionych w ustawie o prawie autorskim i prawach pokrewnych;
W przypadku umów dot. oprogramowania, szczególnie istotne jest w interesie obu stron, uregulowanie kwestii odpowiedzialności za usterki utworu w szczególności porozumienie do tego czy są one usuwane nieodpłatnie (np. w ramach gwarancji) czy w drodze odpłatnej umowy SLA;
Prawo autorskie w sposób odrębny reguluje nabycie utworów pracowniczych tj. w ramach stosunku pracy, między pracownikiem a pracodawcą (przechodzą one po przyjęciu przez pracodawcę, a w przypadku programów komputerowych w sposób pierwotny) - uwaga, nie dotyczy to jednak umów cywilnoprawnych np. B2B;
Istnieją różne systemy prawa autorskiego, które różnią się przede wszystkim podejściem do autorskich praw osobistych tj. system monistyczny (gdy prawa te nie są wyodrębniane) i system dualistyczny (gdzie są); dodatkowo tzw. pola eksploatacji są instytucją należącą do polskiego porządku prawnego – w przypadkach utworów podlegających innemu prawu, należy mieć na względzie, że obcy porządek prawny prawdopodobnie reguluje te kwestie inaczej, prawo autorskie ma charakter terytorialny;